關(guān)鍵詞二：信息披露

新政摘要

【強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性】要進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，逐步淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關(guān)規(guī)則，改進發(fā)行條件和信息披露要求，落實發(fā)行人、各中介機構(gòu)獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質(zhì)量。

發(fā)行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務(wù)和責任是，為保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機構(gòu)提供真實、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他條件，要求或協(xié)助發(fā)行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

解讀（前瞻項目一部IPO項目經(jīng)理 孫強）

從去年開始，監(jiān)管層開始持續(xù)強調(diào)招股說明書要“去廣告化”的要求，并在發(fā)行審核中逐步加大力度。比如8月IPO被否的藍天燃氣，2010年和2011年上半年的營收數(shù)額都是12萬元，而凈利潤也都是虧損600余萬元，不同時期如此一致的財務(wù)數(shù)據(jù)著實令人驚詫，財報信息披露不真實，甚至有明顯的造假嫌疑，最終令藍天燃氣折戟IPO。

根據(jù)前瞻多年的IPO咨詢服務(wù)經(jīng)驗，IPO企業(yè)在申報過程中，初審會通常會提出30-50個反饋意見，最多的時候可能達到80個，而在反饋意見中，其實90%以上都是圍繞的信息披露，包括發(fā)行人歷史信息的披露、財務(wù)數(shù)據(jù)的披露、法務(wù)問題的披露、投資風險因素的披露等等。信息披露已經(jīng)成為沖刺IPO的企業(yè)無法回避的重大戰(zhàn)略問題。

以今年初備受媒體廣泛關(guān)注的上海冠華不銹鋼制品公司為例，這家二次上會的企業(yè)于年初再度被否，深層次的原因在于該公司有10家新股東突擊入股導致股東關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不清，顯現(xiàn)“代持”嫌疑。無論是發(fā)行人本身，還是各方IPO中介機構(gòu)，都應(yīng)該本著公平性、真實性、準確性、完整性的原則，將最真實的擬上市企業(yè)呈現(xiàn)給投資者。

很多企業(yè)最常見的問題，要算選擇性披露了。為了保證IPO的成功率，企業(yè)和各中介機構(gòu)過度宣傳企業(yè)的優(yōu)勢，對劣勢則少說甚至壓根不說，這會嚴重影響投資者的判斷。

尤其是對于影響公司未來業(yè)績的重大事項，比如關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，有些企業(yè)可能通過“過橋公司”將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，雖然這種交易在形式上不屬于關(guān)聯(lián)方，但如果遵照實質(zhì)重于形式的原則追查，則仍有關(guān)聯(lián)交易嫌疑。所以，發(fā)行人需要按照關(guān)聯(lián)交易的原則披露，并在今后經(jīng)營過程中規(guī)避類似事項的發(fā)生。

6月底有接近證監(jiān)會的專業(yè)人士向媒體透露，現(xiàn)行招股書側(cè)重于對歷史信息的披露，但對投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)控制度披露不夠。未來的監(jiān)管要求將是，與企業(yè)價值密切相關(guān)的信息都要在招股書內(nèi)披露。

正如很多專家說的，如何依托充分的信息披露、標準化的發(fā)行條件減少發(fā)行審核的自由裁量權(quán)才是推進信息披露改革深化的關(guān)鍵所在。